权威案例评析：非营利法人有偿转让股权协议无效

来源：民事法律参考

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本案例刊载于人民司法·案例 2024.28（总第1047期）

                                     （2023）渝05民终7464号

法院生效裁判认为：本案涉及转让非营利法人股权协议的效力问题。依据民法总则第八十七条、第九十五条规定，以及民办教育促进法第十九条规定，非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益。

非营利法人具有公益性，其资产构成除举办者的开办资金外，还有政府补贴、基金奖励等非举办者的资产。以非营利民办学校为例，民办教育促进法第四十六条规定，举办者的开办资金或其他主体资助、捐赠的资产均为民办非企业单位的合法资产，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产，举办者亦不得以转让股权的方式取回开办资金、取得利润或获取收益。

本案某某幼儿园为非营利性民办幼儿园，从双方当事人杨某（甲方）与黄某（乙方）签订的某某幼儿园股份转让合同约定可以看出，双方系以转让该非营利法人的股权，并收取相应股份转让价款，从而让原举办者即杨某获取办学收益或取得利润。本案黄某若愿意加入到该幼儿园，从事非营利性社会服务活动，可以通过变更举办者等方式进行，而不得以股权转让、支付相应股权对价的方式进行。因该合同违反法律规定，损害社会公共利益，该合同应无效。故黄某的请求缺乏有效合同的依据。

评析

一、案件核心争议焦点

本案核心争议为：非营利性民办幼儿园的举办者签订的股权（举办者权益）转让合同是否合法有效。具体分歧体现为：受让方黄某主张股权转让合同有效，要求依据合同主张相关权利；法院核心审查要点为该转让行为是否符合非营利法人的公益属性、是否违反法律强制性规定及是否损害社会公共利益，最终否定了合同效力。

二、裁判法律依据适用评析

本案法院适用法律精准、层级清晰，实现了民法典法人制度与民办教育特别法的有机衔接，法律适用逻辑严密、于法有据。

第一，法院援引《民法总则》（现《民法典》非营利法人章节）第八十七条、第九十五条，确立了裁判底层规则。明确非营利法人的核心特质为公益性、非营利性，核心禁止规则为不得向出资人、设立人分配利润，从民事基本法层面划定了非营利法人的运营底线，为后续合同无效认定提供了上位法依据。

第二，精准适用《民办教育促进法》专项规定，聚焦行业特殊规制要求。依据该法第十九条、第四十六条，明确非营利性民办学校举办者不得获取办学收益，民办非企业单位资产具有独立性、公益性，包含开办资金、政府补贴、捐赠资金等全部资产，均归法人所有，任何个人不得侵占、私分、挪用，也不得通过股权转让方式变相抽回出资、获取利润。

整体而言，本案采用“一般法+特别法”的适用逻辑，以民法典确立非营利法人基本准则，以民办教育专项法规细化行业禁止性规定，法律适用无漏洞、无错位，完全契合特殊民事主体的司法裁判规则。

三、核心裁判逻辑评析

本案裁判逻辑闭环完整、层层递进，从主体属性、行为本质、合规路径、法律后果四个维度完成完整论证，说理透彻、逻辑严谨。

1. 界定主体属性，夯实裁判基础

法院首先明确案涉幼儿园为非营利性民办法人，其资产并非单纯属于举办者个人。区别于营利性企业，非营利民办学校资产叠加了社会公共资源，承载公共教育服务职能，天然具备公益属性，举办者不享有类似公司股东的资产收益、自由处分股权的权利，从根源上否定了股权转让的权利基础。

2. 穿透审查交易本质，否定行为合法性

法院并未仅审查合同形式，而是穿透式认定交易实质。案涉股权转让合同名义上是举办者权益转让，实质上是原举办者杨某通过收取转让价款，变相取回开办资金、获取办学收益，直接违反非营利法人“禁止收益分配”的核心强制性规则，属于以合法形式掩盖非法目的的违规交易。

3. 区分合规路径，明确行为边界

裁判文书明确区分了合法入驻方式与违规交易方式，厘清了实务误区。法院认可第三方主体可加入非营利民办学校、参与办学的合法途径，即通过法定程序变更举办者、承接公益办学义务，而非支付对价购买股权、谋取个人收益。该认定有效避免了“一刀切”否定所有举办者变更行为，兼顾了办学主体流动性与公益属性稳定性。

4. 定性合同效力，明确裁判结果

基于案涉合同违反法律强制性规定、损害教育领域社会公共利益，法院依法认定合同无效，进而驳回受让方黄某的诉求。该结果完全契合《民法典》关于民事法律行为无效的法定情形，裁判结论合法正当。

四、裁判核心价值与司法意义

1. 坚守公益底线，维护公共利益

非营利性民办教育机构承担普惠教育、社会服务职能，其资产包含公共资源加持，不属于私人盈利工具。本案裁判坚决杜绝举办者通过股权转让套现牟利，防止公益教育资产私有化、商业化，守住了民办教育公益属性的核心底线，有效维护了社会公共利益。

2. 纠正实务误区，统一裁判尺度

司法实践中，大量主体混淆营利性与非营利性民办机构的权益边界，误将非营利学校举办者资格等同于公司股权，认为可自由转让、对价交易。本案判决明确：非营利法人无“股权”可转让，所谓股权对价交易均属无效，统一了重庆地区此类案件的裁判标准，为同类纠纷处理提供了清晰指引。

3. 规范民办教育行业合规运营

本案对民办教育举办者、投资者具有极强的警示与规范作用，明确了非营利性民办学校的运营规则：举办者仅可承担办学责任、履行公益义务，不得通过任何形式抽逃资产、获取私人收益，倒逼行业回归公益办学本质，助力民办教育行业规范化、法治化发展。

综上，（2023）渝05民终7464号判决事实认定清晰、法律适用精准、裁判逻辑严谨、价值导向鲜明。法院通过穿透式司法审查，精准界定了非营利民办法人的资产属性与举办者权利边界，否定了以牟利为目的的非营利学校股权转让行为，既严格恪守法律规定，又充分兼顾民办教育的公共公益属性，是规范民办教育领域民商事交易、平衡私人权益与公共利益的优秀典型判例，具备极高的司法参考价值与行业指导意义。