入库案例：股东之间对持股比例有争议的情形下，适用善意取得制度保护善意受让人的合法权益

来源：人民法院案例库

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参考案例：佳某公司诉汇某公司、飞某公司案外人执行异议之诉案

2023-10-2-471-002 / 民事 / 执行异议之诉 / 最高人民法院 / 2021.01.28 / （2020）最高法民终675号 / 二审 / 入库日期：2024.02.22

裁判要旨

根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力。当事人通过省级产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。 案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效亦不影响当事人作为善意相对人执行案涉标的的权利。

入库编号：2023-10-2-471-002

                     佳某公司诉汇某公司、飞某公司案外人执行异议之诉案

——股东之间对持股比例有争议的情形下，适用善意取得制度保护善意受让人的合法权益

关键词：民事；案外人执行异议之诉；善意相对人；外资审批制度

基本案情

佳某公司诉称：甘肃高院在执行汇某公司申请强制执华某公司与飞某公司、甘肃某商场借款合同纠纷案判决时，查封、冻结了被执行人飞某公司在飞某酒店持有的股权及银行存款。佳某公司认为据以执行的飞某公司在飞某酒店持有的400万美元出资额评估及后续的股权拍卖关涉其重大利益，飞某公司持有的股权仅为23%而非40%。请求判令中止对飞某公司在飞某酒店400万美元出资额的评估和后续处置，待飞某公司在飞某酒店的股权比例依法确定之后再行恢复相关执行事宜。

汇某公司辩称：1.汇某公司为善意权利人，其合法债权执行权利应当得到全面、及时、有效的维护。汇某公司的债权执行权利系通过甘肃省产权交易所公开挂牌依法受让取得。《甘肃省外贸兰某绿化场债权价值评估报告》以及飞某酒店有限公司工商登记信息，汇某公司得知被执行人飞某公司对飞某酒店出资400万美元，持有40%的股权。飞某公司债权挂牌转让公告期间，无任何人对该转让债权提出异议。汇某公司通过协议转让方式支付4297.98万元人民币（以下币种未特别注明处均为人民币）受让兰某绿化场持有的飞某公司债权。2.飞某酒店股东之间的合资合同或出资争议不能影响善意权利人汇某公司的合法执行权利。3.人民法院对飞某公司所持有飞某酒店400万美元（40%股权）的执行并不会影响佳某公司的实体权利，佳某公司可以依法向飞某酒店主张相应债权。 

飞某公司述称：1.飞某公司出资400万美元并持有飞某酒店40%股权。企业的注册资本以工商登记为准。2.案涉执行标的是飞某公司持有的飞某酒店的40%股权，而不是400万美元的出资额。3.佳某公司提及的股权比例争议系因增资引起。但所谓增资金额应是佳某公司对飞某酒店提供的前期贷款，且当时飞某公司也对飞某酒店进行贷款，目前相关贷款正在按照无息贷款进行返还。

法院经审理查明：1988年4月20日，飞某酒店设立，注册资本1000万美元，香港杰某公司出资600万美元，持股比例60%，飞某公司出资400万美元，持股比例40%。后佳某公司承继香港杰某公司在飞某酒店的股权。甘肃高院（2001）甘法经初字第24号民事判决的华某公司与飞某公司、甘肃飞天商场借款合同纠纷一案，作出（2001）甘法执字第47号执行裁定，执行飞某公司相应财产。2007年6月，华某公司、甘肃省信某公司与甘肃省商务厅签订《债权转让合同》，甘肃省商务厅承继了华某公司在（2001）甘法经初字第24号民事判决书中的诉讼权利。2013年5月27日，甘肃省商务厅与兰某绿化场签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给兰某绿化场。2013年6月3日，甘肃高院应兰某绿化场申请作出裁定，变更兰某绿化场为申请执行人。2016年7月26日，甘肃高院作出（2011）甘法执字第47-12号协助执行通知书，继续对前述400万美元出资额冻结至2019年7月25日。受兰某绿化场委托，兰某绿化场持有的对飞某公司的债权于2019年3月1日至2019年3月14日在甘肃省产权交易所公开挂牌。工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息为：飞某公司系飞某酒店有限公司的股东，出资400万美元，持股比例40%。2019年3月28日，汇某公司与兰某绿化场签订《债权交易合同》，受让取得兰某绿化场持有的飞某公司的债权。2019年4月23日，甘肃高院作出（2001）甘法执字第47-8号执行裁定，变更汇某公司为申请执行人。2019年6月4日，甘肃高院作出（2019）甘执恢6号执行裁定书，裁定冻结扣划被执行人飞某公司银行存款44422303.82元，如银行存款不足，则查封、扣押其他等值财产。2019年6月5日、6月28日甘肃高院分别向甘肃省工商行政管理局、飞某酒店发出（2019）甘执恢6号协助执行通知。佳某公司认为据以执行的飞某公司在飞某酒店持有的400万美元出资额评估及后续的股权拍卖关涉其重大利益，飞某公司持有的股权仅为23%而非40%，遂于2019年7月19日，针对执行标的，即400万美元出资额（40%股权）提出执行异议。2019年8月7日，甘肃高院作出（2019）甘执异177号执行裁定，驳回了佳某公司的异议请求。佳某公司不服该裁定，向该院提起案外人执行异议之诉。

甘肃高院于2019年9月10日作出（2019）甘民初181号民事判决：驳回佳某公司的诉讼请求。佳某公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2021年1月28日作出（2020）最高法民终675号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，佳某公司就案涉执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。

第一，汇某公司为善意相对人。在案证据表明，汇某公司申请执行的债权系通过甘肃省产权交易所公开挂牌依法受让所得。根据甘肃省产权交易所“甘肃省外贸兰某绿化场持有的甘肃飞某公司债权转让公告”、甘肃合盛资产评估有限责任公司《甘肃省外贸兰某绿化场债权价值评估报告》以及飞某酒店有限公司工商登记等公开信息可知：飞某酒店注册资本为1000万美元，佳某公司出资600万美元，飞某公司出资400万美元，佳某公司与飞某公司股权比例分别为60%和40%。根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力，汇某公司通过甘肃省产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。

第二，佳某公司与飞某公司的股权纠纷，不影响汇某公司对案涉标的的权利。对于《兰州飞某酒店董事会第九次会议记录》《兰州飞某酒店第二届第二次董事会决议（三）》《飞某酒店有限公司合同补充协议》《章程修改协议》等案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效仍不影响汇某公司作为善意相对人执行案涉标的的权利。佳某公司与飞某公司的股权纠纷，可另寻途径救济。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第32条第3款

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第25条第1款

一审：甘肃省高级人民法院（2019）甘民初181号民事判决（2019年9月10日）

二审：最高人民法院（2020）最高法民终675号民事判决（2021年1月28日）