最高法裁判观点：审计报告、会计报表不能一人有限公司的公司财产与股东财产相互独立

来源：民事法律参考

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裁判要旨

公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。

                                          (2019)最高法民终203号

关于冀东公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而根据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述法律规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。

案涉《商品混凝土采购合同》第四条第2款约定：“混凝土质量评定以结构验收的质量评定为标准”。上述约定表明，双方并未就混凝土质量问题约定检验期间，而是以结构验收作为混凝土质量评定的标准。辽宁省工程质量检测中心出具《抗压强度测试检验报告（FW2011-39）》与《混凝土耐久性评估报告（FW2011-39）》均显示，基础底板混凝土强度未达到原设计强度C40的要求。亿顺通公司主张中建一局和中建一局沈阳分公司自交货检验试验结果作出之日便明确自己的合法权利是否受到侵害，并应以交货检验试验结果作出之日作为诉讼时效的起算时间，缺乏依据。本案不存在超过检验期间和诉讼时效的情形，亿顺通公司关于超过检验期间和诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。