股东会决议股东间转让股权的行为有效

来源：企业法语

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本期导读

股份是股东出资、权利的标记，是决定股东对公司是否享有利益的重要载体，股权份额由股东协商确定，但是，股权的登记、转让，以及股权的分红等都要依法进行，所以，股权的所有人一定要妥善处理与股权相关的事宜，以免产生不必要的麻烦。本期搜集了几篇有关股权转让的案例，供大家了解股权转让过程中常遇的相关问题。

实例简介 

赵某、钱某二人共同设立了A公司，二人分别持股25%及75%。

2016年，赵某、钱某召开A公司股东会，决议决定由A公司负责偿还二人以自身名义而为公司经营所背负的债务，并将二人所持的股权比例分别调整为35%、65%，于决议后一个月内完成上述股权比例调整的工商登记变更。

但后来，钱某、A公司并未予配合变更上述股权比例，赵某遂将钱某、A公司诉至法院，请求二被告协助办理股权变更登记。

裁判结果

法院一审认为，虽然股权转让并非股东会的职权范围，但该股权转让和债务承担之约定系二人真实意思表示，因此合法有效，故判决支持赵某的请求。

钱某和A公司不服，上诉至中院。该院二审认为，公司法和A公司章程都没有授予股东会以转让股权的职权，该转让行为无效，故撤销一审判决，驳回赵某的诉请。

赵某不服，向高院申请再审。

高院再审认为，从案涉2016年5月19日股东会决议记载的内容看：基于该公司二股东钱某、赵某分别以个人名义所借5000万元和2600万元债务的事实，决议对公司的股权比例予以调整，由原来的钱某持股75%调整为65%、赵某持股25%调整为35%，并据此于一个月内在工商登记部门完成变更登记，二股东按调整后的股权比例承担公司的债权债务。上述决议内容虽显示为公司股东会决议事项，但同时也是公司二股东钱某、赵某对其所持公司股权转让和公司债务承担的协议约定。该决议事项或协议约定的内容是双方当事人的真实意思表示，亦不违反公司法及公司章程关于股权转让和债务承担的相关规定，合法有效，本院予以确认。在该股东会决议落款处，有公司二股东钱某、赵某及其他三名见证人亲笔签字，对此双方均不持异议。原审中A公司、钱某抗辩称该决议系受胁迫所签，但未提供有效证据证实，依法不应采信。基于以上事实，公司二股东均应按股东会决议事项（协议约定）的内容，履行公司股东（合同当事人）的相关义务。赵某主张判令A公司及钱某按股东会决议对公司股权进行变更登记的诉讼请求，依法应予支持。

综上，赵某的再审理由成立，本院予以支持。原二审判决认定事实和适用法律不当，应予纠正；一审判决结果并无不妥，应予维持。

裁判要旨

全体股东通过股东会决议，相互间转让其所持公司股权的，在不与公司章程冲突的情况下，应视为股东间转让股权的真实意思表示，应属有效。

律师解析

一、股权转让双方应尽量签署单独的《股权转让协议》，规避不必要的法律风险。

“小心驶得万年船”。鉴于二审法院认定股权转让的行为超越了股东会职权，因而无效，其所持观点与一审、再审法院均不同，但由此可见：我国法院对于该类案件的裁判观点并不统一。

为此建议，拟进行股权转让的当事人，无论是股东，还是公司外部人，都应该签署专门的《股权转让协议》，尽量不要通过股东会决议的形式来完成该转让行为，避免发生诉讼后，在此问题上承受不必要的法律风险。万一该股转行为被法院认定为无效，必然损害自己的交易安全和期待利益。

二、名称不带有“合同”二字的文件未必不是合同，凡涉及法律性质的文件皆应小心签署。

合同的形式多种多样、千变万化，小到店铺与消费者间的口头买卖约定，大到集团企业间数十家公司一同签订的几百页的《战略合作协议》，其名称可以是包含有“合同”“协定”“约定”“协议”等显然带有双方合作意思的名称，也可以是“收据”“章程”“纲要”“会议纪要”等与双方合作毫无关系的标题。只要有关约定符合合同本质的，在法律上都可被认定为合同。

因此，建议对于任何一种包含有权利义务内容的法律文件，无论其名称是否包含有“合同”二字，经营者、投资人都应该谨慎签署，小心作出口头答应，必要时可咨询法律人士，询问该等文件是否构成合同，再决定如何回应，否则一旦形成合同后则可能承担不必要的法律义务。