人民法院案例库：法院以未足额缴纳出资为由追加股东、投资人为被执行人，法院告知当事人申请复议的，适用法律错误

来源：民事法律参考

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                   参考案例：杜某飞等与山西某煤机装备有限公司等执行监督案

2025-17-5-203-003 / 执行 / 执行监督案件 / 最高人民法院 / 2023.12.29 / （2023）最高法执监83号 / 执行 / 入库日期：2025.12.22

裁判要旨

申请执行人以未缴纳或未足额缴纳出资为由，申请变更、追加原被执行人的股东、投资人为被执行人，执行法院作出裁定后，申请执行人或被申请人不服的，依法应当以提起执行异议之诉而非申请复议的方式寻求救济。

争议焦点

在这起案件里，执行法院山西省太原市中级人民法院在作出驳回煤机公司追加请求的裁定后，告知当事人对裁定不服的，可以向山西高院申请复议。煤机公司也依照指引申请了复议，山西高院随后作出裁定，撤销太原中院裁定，追加了杜某自、杜某飞、李某、高某为被执行人。然而，杜某飞、李某、高某却对此结果不服，申请执行监督。这就引发了一个关键问题：当申请执行人以未缴纳或未足额缴纳出资为由，申请变更、追加原被执行人的股东、投资人为被执行人，执行法院作出裁定后，申请执行人或被申请人如果不服，到底应该通过何种途径寻求救济？是按照太原中院指引的复议程序，还是如最高人民法院最终认定的执行异议之诉程序呢？

法律依据剖析

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》无疑是理解这起案件的关键钥匙。其中，第 17 条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。” 这一条款明确了在特定情形下，申请执行人有权追加未足额出资的股东等为被执行人，为债权人在执行程序中寻求更广泛的责任主体提供了法律依据。

第 19 条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。” 此条款针对原股东未依法履行出资义务即转让股权的情况，赋予了申请执行人追加原股东为被执行人的权利，防止原股东通过转让股权逃避出资责任。

而第 32 条第 1 款则对救济途径做出了关键规定：“被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。” 这就清晰地表明，当涉及到依据第 17 条至第 21 条作出的裁定，当事人不服时，应当通过执行异议之诉来寻求救济，而非复议。

立法者之所以做出这样的规定，背后有着深刻的逻辑。执行异议之诉作为一种诉讼程序，相较于复议程序，能够更全面、深入地审查实体权利义务关系。在判断股东是否出资不实、是否应被追加为被执行人等问题时，涉及到对股东与公司之间、股东与债权人之间实体权利义务的判断，这些复杂的实体问题需要通过诉讼程序，经过双方当事人充分的举证、质证和辩论，由法院依据严格的证据规则和法律适用进行审理，才能得出公正、准确的结论。而复议程序通常侧重于对执行行为的合法性进行审查，难以对实体权利义务进行全面、深入的判断。因此，赋予当事人提起执行异议之诉的权利，是为了保障当事人能够在一个更具公正性和权威性的程序中，充分维护自己的合法权益，确保执行程序的合法性和公正性 。

法院错判解析

在杜某飞等与山西某煤机装备有限公司等执行监督案中，山西省太原市中级人民法院和山西省高级人民法院在程序适用上出现了明显的偏差。太原中院在驳回煤机公司追加申请的裁定中，指引该公司通过复议途径寻求救济，这一做法与《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第 32 条第 1 款的规定相悖。该条款明确规定，对于依据第 17 条至第 21 条作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，当事人应向执行法院提起执行异议之诉。

而山西高院在受理煤机公司的复议申请后，不仅没有纠正太原中院的错误，反而继续通过复议程序对案件进行审查。这种做法同样忽视了法律的明确规定，进一步加剧了程序的错误适用。在本应通过执行异议之诉来审查实体权利义务关系的案件中，两级法院却采用了复议程序，这使得案件无法得到全面、深入的实体审查。股东是否出资不实、是否应被追加为被执行人等关键问题，在复议程序中难以得到充分的举证、质证和辩论，当事人的合法权益也因此无法得到有效保障。

这种程序适用的错误，反映出司法实践中部分法院对不同程序功能定位的模糊认识。复议程序主要是对执行行为的合法性进行审查，其审查范围相对较窄，难以对复杂的实体权利义务关系进行全面判断。而执行异议之诉作为一种诉讼程序，有着更为严谨的诉讼结构和证据规则，能够给予当事人充分的诉讼权利，通过双方的对抗和法院的居中裁判，更准确地查明案件事实，适用法律，从而作出公正的裁决。在本案中，太原中院和山西高院未能准确把握这两种程序的本质区别，导致程序适用错误，损害了司法的公正性和权威性。正确适用法律程序是保障当事人合法权益的基石，也是实现司法公正的必然要求。只有严格按照法律规定的程序进行审理，才能确保案件得到公正、高效的处理，维护法律的尊严和社会的公平正义。