最高法2025年8月公布最高检抗诉再审，不支持抗诉意见，维持生效判决支持应收账款质押善意取得

来源：快马一脚

本文仅供交流学习，若来源、作者标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。

---

                     辛某革、张某苹等保证合同纠纷民事再审民事判决书

                                      （2023）最高法民再43号

【基本案情】

A公司、B公司向一审法院起诉请求：一、C公司偿还A公司、B公司垫付的借款本金人民币2800万元；二、A公司、B公司《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》项下的应收账款享有优先受偿权（D公司对E公司的应收账款人民币985.3616万元）。

2013年12月27日，C公司与恒丰银行签订《综合授信额度合同》，A公司为C公司向银行提供土地使用权提供抵押担保，B公司为C公司向银行承担连带保证担保。

签订时间标注为2014年4月9日的A公司、B公司与C公司、D公司等签订的《反担保合同》，约定D公司同意为C公司向A公司、B公司提供反担保财产，反担保财产为D公司对E公司享有的到期债权人民币985.3616万元。

2014年6月14日， A公司、B公司取得了上述应收账款的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》。

2014年9月18日，D公司出具《确认书》一份，明确2014年5月22日，D公司又将其对E公司相同数额的到期债权分别与辛某革等签订五份《债权转让协议》，2014年5月22日，D公司再次将对E公司相同数额的到期债权与青岛某某工贸有限公司签订《债权转让协议》。2014年5月22日，D公司又将对E公司相同数额的到期债权与王某宸签订《债权转让协议》。由于D公司将同一数额的到期债权进行质押担保和多次债权转让，造成各方矛盾，现D公司确认其与A公司、B公司签订的两份《反担保合同》时间早于其与辛某革、姜某娥、张某苹、某4公司、青岛某某工贸有限公司、王某宸签订的七份《债权转让协议》，D公司确认上述到期债权作为质押，向A公司、B公司提供反担保。

2014年12月31日，C公司与A公司签订《财务对账明细确认函》，确认C公司应付A公司本金人民币2800万元、利息等。

签订时间标注为2014年5月12日的D公司与辛某革签订的《债权转让协议书》约定鉴于D公司与辛某革在胶州市人民法院所签订的民事调解书，D公司与C公司无法按民事调解书约定的还款时间向辛某革履行，D公司愿意以对E公司所享有的债权履行民事调解书所确定的还款义务，D公司对E公司享有的全部债权本金为人民币985.3616万元（截止2014年5月12日）转让给辛某革，辛某革同意受让D公司上述债权中人民币900万元，以抵偿D公司应向辛某革偿还的债务。2014年5月13日，D公司向E公司邮寄了《债权转让通知书》，将上述债权转让事宜通知了E公司。

2014年6月11日，D公司及法定代表人徐XX共同出具《情况说明》，称2014年5月12日签署了就本公司所拥有的E公司的债权转让给辛某革的《债权转让协议书》，在签署《债权转让协议书》之前，就上述债权未有任何抵押、质押、转让等行为。

【一审青岛中院判决】

一审法院认为：

D公司对E公司享有应收账款债权，按照合同标注的签订时间先后，D公司于2014年4月9日将其对E公司享有的应收账款债权分别质押给了A公司、B公司，2014年5月12日分别转让给了辛某革。《反担保合同》签订的时间早于《债权转让协议书》签订的时间，A公司、B公司在中国人民银行征信中心就D公司对E公司的应收账款办理了质押登记，该应收账款债权之上依法成立质权。A公司、B公司对D公司出质的其对E公司、无锡某某公司的应收账款享有优先受偿权。

一审判决C公司偿还A公司、B公司代偿款本金人民币2800万元及利息，对《中国人民银行征信中心动产权属统一登记登记》项下的D公司对E公司的应收账款优先受偿，以实际数额为主。

【二审山东高院判决】

辛某革不服，向山东省高级人民法院提起上诉。

二审法院认为：

案涉两份《反担保合同》（即质押合同）系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。理由如下：第一，D公司对其与A公司、B公司签订的两份《反担保合同》上加盖公章的真实性无异议；该两份《反担保合同》标注的签约时间为2014年4月8日和4月9日；D公司2014年9月18日向一审法院出具的《确认书》上，对案涉反担保合同签约时间的记载与《反担保合同》上标注的时间一致，并确认其与A公司、B公司签订的两份《反担保合同》签约时间均早于其与辛某革签订的《债权转让协议》。第三，《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。本案中，D公司在2014年4月8日和4月9日已将涉案债权质押给A公司、B公司的情况下，又于2014年5月12日再转让给辛某革，在E公司实际履行之前，A公司、B公司已替C公司代偿欠款，并在中国人民银行征信中心就该应收账款办理了质押登记，辛某革、取得的均系合同的权利，是否通知应收账款债务人会对该债务人的履行行为效力产生影响，但并不导致该债权的消灭，亦不影响对A公司、B公司2014年6月14日质押登记的效力，本案中亦无证据证明A公司、B公司办理质押登记系处于恶意，因此，涉案应收账款债权之上依法成立质权，A公司、B公司对涉案债权的质权优先于张某苹的付款请求权。若某4公司、辛某革的合同权利不能实现，可向D公司主张相应的责任。

二审判决驳回上诉，维持原判。

【最高人民法院再审审查】

辛某革不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回辛某革的再审申请。

【最高人民法院再审】

辛某革仍不服，向检察机关申请监督。

最高人民检察院抗诉认为现有证据可以证实《反担保合同》时间系倒签，实际签约时间应在2014年5月20日之后。《反担保合同》签订时间晚于D公司将债权转让给辛某革等人并通知债务人的时间，也即反担保合同签订时，D公司对债权不再享有处分权，不宜再将涉案债权作为反担保的质押标的物。办理质押登记时，D公司不再是该笔债权的权利人，无权再行处置。终审判决认定《反担保合同》有效，债权的质权成立，适用法律确有错误。

最高人民法院再审认为：

1、关于案涉《反担保合同》的真实合法性问题。辛某革对《反担保合同》真实合法性异议的主要理由为，合同签订时间为倒签，因而不具有真实性；按合同真实签订时间，D公司亦无权处分，因而无法律效力。就此，因各方对案涉两份《反担保合同》加盖公章的真实性无异议，而合同签订时间并不影响当事人真实意思表示的认定，故对真实性予以认定；而D公司签订合同时是否有处分权，并不影响合同效力的认定，故约定内容不违反法律法规的强制性规定的前提下，仅以合同签订时间可能导致D公司无权处分为由主张合法合同无效，缺乏足够的法律依据，本院不予支持。

2、关于案涉应收账款质押登记的合法性问题。《反担保合同》约定了被担保债权的金额，债务人履行债务的期限，应收账款的名称、数额及担保的范围，可以认定该担保的方式属于《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的权利担保。而《反担保合同》关于用应收账款作为反担保的约定，实际上指向以应收账款设定质权的意思表示。原审认为《反担保合同》中的关于以应收账款提供反担保的条款，即应属于《应收账款质押登记办法》第八条所规定的当事人办理质押登记时应提交的《质押合同》，并无不当。辛某革关于反担保合同不属于质押合同，质押登记因未另行提交登记协议而无效的主张缺乏事实和法律依据，不予支持。

3、关于债权质权能否善意取得问题。依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款之规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同；质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。A公司、B公司于2014年6月14日完成质押登记，其质权于该日成立。而此前，辛某革已与D公司于2014年5月12日签订债权转让协议，并于次日向E公司邮寄了《债权转让通知书》，将上述债权转让事宜通知了E公司。据此可以认定，应收账款质权成立时，债权已经转让。而根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”本案中，A公司、B公司已替C公司代偿欠款，并在中国人民银行征信中心就该应收账款办理了质押登记，而《反担保合同》签订时间对质权成立并无实质影响，故《反担保合同》的倒签不足以证明A公司、B公司对质权的设立存有恶意，辛某革亦未提交其他证据证明A公司、B公司办理质押登记出于恶意，据此可认定A公司、B公司质权的取得符合前述法律规定。与此同时，辛某革与D公司签订债权转让协议后取得的仍系合同权利，通知应收账款债务人对该债务人的履行行为效力产生影响，在债务人履行债务前并不导致该债权的消灭，亦不影响对A公司、B公司2014年6月14日质押登记的效力。因此，本案可认定A公司、B公司在涉案应收账款债权之上依法成立质权，其质权优先于辛某革的付款请求权。

经最高审判委员会讨论决定，判决维持山东高院二审判决。