最高院判例：法定代表人以个人名义借款后以公司名义出具还款承诺函，公司是否承担还款责任？

来源：三分钟说法

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裁判要点

2012年9月4日，百富公司向詹某出具《承诺函》确认，该公司对张某向詹贵芳所借本金5000万元及因张某违反借款协议约定产生的利息、违约金、滞纳金、诉讼费用、律师代理费用等所有可能发生的费用一并承担连带清偿责任。张某上诉虽提出百富公司愿意为张某的借款承担连带责任属与詹某恶意串通的行为，但未就该项主张提供有效证据支持。且上述《承诺函》出具之时，张某为百富公司的法定代表人，在没有提供相反证据予以佐证的情况下，其关于百富公司实际受控于爱家公司的上诉主张亦不能成立。一审判决认定《承诺函》系百富公司自愿出具且对詹某要求百富公司承担连带保证责任的诉请予以支持，认定事实及适用法律并无不妥，本院予以维持。

案情简介

2012年8月27日，詹某与张某签订《借款协议》约定：（一）借款金额：张某向詹某借款5000万元；（二）借款期限：自2012年8月27日起至2013年9月28日止；签订合同之日起一个月内詹某陆续将5000万元付给张某；（三）还款期限及方式：本协议到期日归还本金，按季初先付利息，借款之日扣除第一季度利息，月利率2%；到期未按时支付利息，本、利同按季计复息。2012年8月29日，詹某与赵纯洁签订《协议书》一份，约定双方就詹某向张某借款事宜由赵纯洁按照詹某要求的时间，向张某汇款3000万元。2012年9月4日，赵纯洁以个人汇款委托书的形式向张某汇款1000万元。同日，张某向詹某出具收条确认收到詹某1000万元。2012年8月29日，詹某与马利亚签订《协议书》一份，约定双方就詹某向张某借款事宜由马利亚按照詹某要求的时间，向张某汇款3200万元。2012年9月20日，马利亚以个人汇款委托书的形式向张某汇款2000万元。同日，张某向詹某出具收条确认收到詹某2000万元。2012年10月9日，张某向詹某出具收条确认收到詹某借款1200万元，并要求此款进入刘必林账户。2012年10月10日，马利亚以个人汇款委托书的形式分两笔向刘必林汇款1200万元。2012年9月24日，詹某与新疆爱家超市集团有限公司（以下简称爱家公司）签订《协议书》一份，约定双方就詹某向张某借款事宜由爱家公司按照詹某要求的时间向张某付款。2012年10月23日、10月24日、11月1日、11月5日，爱家公司以个人汇款委托书的形式分四次向百富公司汇款440万元。2012年10月24日，詹某向张某出具收据确认收到张某借款利息300万元。2012年11月5日，张某向詹某出具收条确认收到800万元。2012年9月4日，百富公司向詹某出具承诺函载明：百富公司对张某向詹某所借本金5000万元承担连带清偿责任；百富公司对因张某违反借款协议约定产生的利息、违约金、滞纳金、诉讼费用、律师代理费用等所有可能发生的费用，一并承担连带清偿责任。

一审庭审中，詹某出示出票日期分别为2012年8月7日、2012年9月24日，票面金额为20万元，合计金额60万元的三张《银行承兑汇票》，称该款已作为张某的借款。张某认可收到60万元并称该款项系其与爱家公司之间的往来款。另，张某认可收到詹某借款4700万元，并称实际出借人是爱家公司而不是詹某。詹某认可虽然约定向张某出借5000万元，但已预先从本金中扣除了300万元利息，实际出借4700万元。

詹某向法院起诉请求判令：1、张某立即返还詹某借款本金5000万元及利息20763584.24元（利息计算至2014年6月），合计70763584.24元；2、判令百富公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用及律师代理费用由张某、百富公司承担。

裁判结果

一审法院判决：（一）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款1000万元及利息（利息自2012年9月5日起以本金1000万元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（二）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款2000万元及利息（利息自2012年9月21日起以本金2000万元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（三）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款1200万元及利息（利息自2012年10月11日起以本金1200万元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（四）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款100万元及利息（利息自2012年10月24日起以本金100万元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（五）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款456000元及利息（利息自2012年10月25日起以本金456000元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（六）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款100万元及利息（利息自2012年11月2日起以本金100万元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（七）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款1944000元及利息（利息自2012年11月6日起以本金1944000元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（八）张某于判决生效之日起十日内偿还詹某借款60万元及利息（利息自2012年11月6日起以本金60万元为基数，按月利率2%，计算至2014年6月30日止）；（九）百富公司对张某的上述债务承担连带责任；（十）驳回詹某的其他诉讼请求。

张某不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

关联法条

《中华人民共和国民法典》第六十一条　依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

 案    号 

一审法院判决案号：（2014）新民一初字第6号；

二审法院判决案号：（2015）民一终字第1号。