股权被冻结不否定股权转让合同效力

来源：企业法语

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本期导读

股权转让双方为订立股权转让协议通常会经过多次洽谈协商，协商过程中会对相关问题作充分协商以确定，也会对协商的相关事项签订相关协议，但是，对于股权转让的相关事项及转让中会遇到的问题，有些是无法避免的，因此，对于股权转让协议的签署一定要慎重，对于转让会涉及的问题应尽量约定明确，本期提供几篇案例，供大家了解股权转让中遇到的相关问题。

实例简介

赵某所持有甲公司95%的股权，该股权已被人民法院依法冻结。

2010年1月15日，赵某、钱某与孙某、周某签订《股权转让协议》、《补充协议》。孙某、周某受让赵某、钱某持有的甲公司的全部股权，其自筹资金负责偿还甲公司1亿元的债务，为此，赵某、钱某不收取任何形式的转让费。

因履行过程中发生争议，孙某、周某诉至法院，请求判令继续履行合同。赵某、钱某提出反诉，请求判令解除合同。

裁判结果

本案的一个核心争议焦点是，案涉的《股权转让协议》、《补充协议》是否为无效合同。赵某、钱某主张孙某、周某在明知股权被法院冻结的情况下，与其签订《股权转让协议》和《补充协议》违反法律规定，应属无效协议。

本案由高院作出二审判决，认为《股权转让协议》、《补充协议》系有效合同。赵某、钱某不服，向最高人民法院申请再审，要求确认案涉合同无效，最高人民法院认为，人民法院对相关股权予以查封，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力，裁定驳回其再审申请。

裁判要旨

人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

律师解析

一、对于股权转让人而言，可以在股权被冻结期间与受让人签订股权转让合同，该等合同的效力应为有效，但在股权冻结被解除前不能履行工商变更程序。因此，转让人务必在签订股权转让合同后争取及时解除冻结措施，避免因此而承担违约责任。

二、对于股权受让人而言，受让被冻结的股权一定要慎重，如果确需受让，务必在合同中约定转让方负责解除股权冻结的时间节点，并可将付款安排与解除冻结的时间相挂钩，避免不能顺利取得股权。