公司决议效力之诉

来源：企业法语

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本 期 导 读

公司法规定股东会是公司的最高权力机构，公司变更登记、公司增减注资、公司对外担保等对公司有重大影响的事项都会召开股东会，从而形成重要的决议，此决议即为股东会决议，决议的重要性不言而喻，所以，公司成立后对股东会的召开通知、议事方式、表决程序等都要依法依规进行，否则，就会产生不必要的纠纷。本期提供几篇有关股东会决议的案例，供大家了解相关风险点。

实 例 简 介

2014年4月15日，A公司成立，注册资本100万元，股东为赵某和钱某。2014年5月7日-8日，股东赵某以20笔5万元将注册资本全部从A公司账户转出。

2016年11月-12月，A公司三次向赵某发函，催告返还被抽逃的注册资金，股东赵某均未返还。

2017年2月4日，A公司通过股东会议解除股东赵某的股东资格，并于2017年2月5日发出通知书。

A公司提起诉讼，要求法院确认2017年2月4日股东会决议有效，赵某的股东资格自该日起解除。

裁判结果

一审法院支持了A公司的诉讼请求。赵某以确认股东会决议有效之诉于法无据、A公司不是适格原告为由提起上诉。

二审法院支持了赵某的上诉请求，撤销一审判决，驳回原告A公司的诉讼请求。再审法院维持二审判决。

二审法院认为：“关于A公司是否有权提起确认股东会决议有效之诉。首先，确认之诉，系指原告请求法院确认当事人之间有争议的权利或者法律关系存在与否的诉讼，如原被告对于公司决议的有效性不存在争议时，原告也就无须要求法院对于该决议的有效性进行确认，其提起确认之诉也因缺乏诉的利益而不适法，应予驳回。本案中，A公司自作出涉案股东会决议，并向赵某发出解除股东资格通知后，赵某在60日内并未向法院提起请求确认股东会决议无效、撤销或不成立之诉。从确认之诉的利益来说，A公司请求确认的事项属于一个常态，在股东未起诉无效、撤销或不成立的情况下，应视为当事人对案涉股东会决议的效力在法律上没有争议，因此该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。其次，《公司法》第二十二条和《公司法解释(四)》第一条只规定了股东有权提起决议无效、可撤销或不成立之诉。据此可知，法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利，即在决议存在瑕疵时需对其作出否定性评价，以保护公司股东合法利益。但是如果该股东不主动依据《公司法》的上述规定提起诉讼，在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下，法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不当。”

再审法院经审查认为：“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定：‘公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。’A公司作出涉案股东会决议后，赵某并未依前述规定提起诉讼。二审法院因此认定A公司有关确认涉案股东会决议有效之诉缺乏裁判的必要性和实效性，并无不当。”

裁判要旨

只有公司股东、董事、监事才能提起公司决议效力之诉。 对于公司效力之诉，法律只明文规定了决议无效、撤销、不成立之诉，并未明文规定确认决议效力之诉。一般提起决议效力确认之诉，法院会以于法无据、不具备诉的利益驳回。确有必要情况下，法院可以受理股东提起的决议效力确认之诉。

律师解析

一、公司自己不能成为提起决议效力之诉的主体。公司如有需要，可以通过其董事或监事，或者其他股东提起公司决议无效或不成立之诉。

二、确认公司决议有效之诉不是法定的公司决议之诉的类型，法院一般会以缺少诉的利益为由驳回。公司决议已经做出的决议，在无人提起公司决议无效、撤销、不成立之诉时，即视为该决议无争议。

三、在股东间确实对于公司决议的效力有争议的、有诉的利益的，股东提出确认决议有效之诉虽无法律明文规定但也属于受理的范围。具备诉的利益应当符合以下几个要件：

（1）有充分证据证明股东会决议的效力未明确，股东之间因此存在纠纷；

（2）因股东会决议的效力不明确导致原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中；

（3）选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性，即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。

同时满足上述条件，才可认定原告提起确认决议有效之诉具有诉的利益。