法院决定是否支持股东查阅会计凭证

来源：高级合规师

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本期导读

2024年7月1日起施行的新修订的《中华人民共和国公司法》，明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现行《公司法》未对股东可否查阅会计凭证作出规定，有的法院支持股东查阅，有的法院则不支持。此条规定，解决了这一争议。本期提供几篇司法案例，以供了解法院此前对股东查阅权的相关裁判情况。

· 实 例 简 介 ·

2008年12月24日，A公司成立。股东甲公司占10%的股权。经营期间，股东甲公司多次参与公司决议、分红。

后股东甲公司与A公司产生退股纠纷，股东甲公司多次向控股股东提出收购其股份的要求。2016年1月25日的股东大会上，股东甲公司提出《关于部分股东清退公司股份的议案》，但未通过。

2016年9月22日，股东甲公司认为A公司未依法依章回答股东疑问、报告公司经营现状，以了解公司经营、财务状况为由要求查阅2013年1月1日起至此时A公司的财务会计报告和会计账簿。

2016年9月28日，A公司回复股东甲公司称自己先前向股东提交的文件已经足以说明公司经营、财务状况。

2016年10月18日，股东甲公司向法院提起诉讼，请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证。

裁判结果

一审法院支持其查阅公司财务会计报告、会计账簿的请求，但驳回了查阅会计凭证的请求。二审法院、再审法院维持原判。

高院再审认为，“本案的争议问题为原审法院判决驳回甲公司要求查阅会计凭证的诉请有无不当。从我国《公司法》第三十三条、第九十七条的规定看，股东有权查阅的有公司财务会计报告及公司会计账簿等，对于股东是否有权查阅公司会计凭证并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。该条也未明确公司特定文件材料包含会计凭证。据此，本案一、二审法院认为，在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证有相应依据。一、二审法院综合全案事实，在合理评价当事人举证的证明力后，认定甲公司通过参加股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式足以确保实现股东知情权，甲公司并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，且在双方就退股问题存在一定纠纷的情况下，判决驳回甲公司要求查阅公司会计凭证的诉请，这属于一、二审法院通过对证据审核判断后依其法定裁量权依法作出的认定，不属于行使自由裁量权显著不当，也不属于认定事实和适用法律错误的情形。”

裁判要旨

股东有知情权，可以要求查阅公司的会计报告、会计账簿、会计凭证。其中会计报告是公司必须提供的特定文件材料。有限责任公司的股东可按照《公司法》第三十三条第二款中“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定要求查阅会计账簿。在法院支持股东查阅会计账簿时，由于没有明确法律规定，法院可以根据个案决定是否支持股东查阅会计凭证。

律师解析

一、股东知情权是否包括查阅会计凭证

查阅会计凭证缺少法律明文规定，但股东有权查阅会计账簿下，法院一般会以会计凭证是会计账簿的一部分为由，支持查阅会计凭证。但是当股东行使知情权存在不正当目的、恶意提起查阅会计账簿时，如股东因其他事由给公司施压而要求查阅会计账簿、滥用股东权利故意增加公司负担、可能伤害公司商业秘密等情况下，法院在少数个案中也会进行价值判断进而驳回其查阅会计凭证的诉讼请求。

二、股东有知情权，但不同个案下法院所支持的知情权范围不同。就股东申请查阅会计报告、会计账簿、会计凭证时，应注意：

（1）股东有权查阅会计报告，公司没有任何理由抗辩该法定知情权。

（2）只有有限责任公司的股东才能申请查阅会计账簿。但股东若欲查阅须向公司提供合理理由，且公司可以拒绝。股东应在向公司申请但被公司拒绝后再提起诉讼。

（3）查阅会计凭证的前提是有权查阅会计账簿。查阅会计凭证缺少法律明文规定，但股东有合理理由下，法院一般会支持查阅会计凭证。股东在有权查阅会计账簿的基础上要求查阅会计凭证，应向法院强调该会计凭证是会计账簿不可分割的部分和形成基础。

三、一些股东在公司内部纠纷时，可能会提起知情权之诉给公司施压。公司此时应注意：

（1）当该股东有不正当目的、可能损害公司利益，如该股东经营相同业务的其他公司时，公司有权拒绝提供会计账簿并获得法院支持。

（2）即使该股东有权查阅会计账簿，公司可以向法院举证该股东行使知情权存在不正当目的，且会计账簿和会计凭证是两个独立的部分，法院也可能酌定不支持该股东进一步查阅会计凭证。