限制股东知情权的章程约定无效

来源：高级合规师

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本期导读

2024年7月1日起施行的新修订的《中华人民共和国公司法》，明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现行《公司法》未对股东可否查阅会计凭证作出规定，有的法院支持股东查阅，有的法院则不支持。此条规定，解决了这一争议。本期提供几篇司法案例，以供了解法院此前对股东查阅权的相关裁判情况。

· 实 例 简 介 ·

2005年8月26日，A公司成立，股东赵某持股25%，同时担任公司监事。

经过一系列的增资、减资，至2012年10月12日，股东赵某持股减少至7.75%。2016年4月8日，股东赵某被免去监事职务。

2016年4月12日，股东赵某向A公司邮寄《请求书》，要求查阅公司的章程、股东会记录、会计报告、会计账簿、会计凭证等文件资料。A公司一直未予回复，2018年股东赵某提起了股东知情权之诉。

裁判结果

一审法院支持了股东赵某的诉讼请求，判决A公司提供会计账簿和会计凭证供赵某查阅，并提供公司章程、股东会会议记录及财务会计报告供赵某查阅、复制；上述材料由赵某在A公司经营地点正常营业时间内查阅。

A公司对一审判决不服，认为一审判决的查阅方式与公司章程约定的方式不符。A公司的章程规定：“股东除对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可查阅复制外，其他方面资料为了公司的利益和商业机密不受损害，需在公司指定的财务室当场查阅，不得以任何方式摄制、拍照、复制、记录和摘录。” 故提起上诉。

二审法院认为，“关于查阅会计账簿等材料的方式。根据《公司法司法解释（四）》第九条‘公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持’之规定，公司章程不得对法定知情权进行实质限制。如A公司章程关于查阅会计账簿等材料的规定与《公司法》第三十三条规定相悖，该规定无效。故A公司关于赵某应以公司章程规定的方式查阅会计账簿等材料的上诉理由，亦缺乏法律依据，不应予以支持。”二审法院驳回A公司的上诉请求，维持原判。

裁判要旨

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东知情权的约定无效。公司以存在该等约定为由拒绝股东查阅或者复制公司特定文件资料的，人民法院不予支持。

律师解析

一、对股东知情权有实质限制或缩小的公司章程或股东间约定无效，法院不予支持。股东知情权是固有权利，《公司法》中股东知情权的规定为强制性规范，不可以通过约定排除。

二、并不是所有公司章程对股东知情权的特殊规定均无效，对股东知情权扩大的约定可以得到法院的支持。如股份有限公司章程规定股东可以查阅会计账簿的，虽然超出了公司法中股份有限公司股东的知情权范围，但对公司和股东均有效，公司以此约定违反《公司法》而拒绝股东查阅公司账簿要求的，不能获得法院的支持。