持股公司，比例相差丝毫，权利相去甚远

原创：王占军律师           来源：明德润道

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根据管理特征，公司分为有限公司、股份有限公司和上市公司。根据公司法的规定，在一些关键比例上，持股比例的细微差异，都会严重影响股东的权利。现以有限公司为重点，谈谈持股比例对股东权益的影响。

一、有限责任公司

由于有限公司具有“人合”特点，公司法仅对重大事项表决的通过比例做出最低限制，并未对表决权分配、重大事项通过比例上限和一般事项通过比例做出明确规定。在股东制定章程时，可以协商确定该项权利，本文仅就一般情况进行阐述。

1.股东可优先受让其他股东对外转让的股权；在公司权益受损后，可申请公司机关或以自己的名义提起诉讼

股权优先受让体现了有限公司“人合”的特点。公司权益受损的股东救济是法律赋予股东最基本的权利，股东有权维护公司和自己的利益不受侵害。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司法第71条

董事、监事、高管执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会（执行董事）、监事会（监事）提起诉讼，请求被拒绝或三十日内未诉讼，或情况紧急、不立即起诉将受到难以弥补的损害的，股东有权直接提起诉讼。董事、高管违反规定造成损失的，股东应向监事会（监事）请求起诉；监事违反规定造成损失的，股东应向董事会（执行监事）请求起诉。公司法第149条、151条

2.持股比例达到10%，有权自行召集和主持股东会，有权申请解散公司

公司召开股东会是部分事项的前置程序，在股东会上审议表决股东会决策的事项。在公司经营发生严重困难时，持股10%的股东，有权申请解散公司及时止损，维护自己的权益。

代表十分之一以上表决权的股东，提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。董事会（执行董事）、监事会（监事）不召集和主持的股东会的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。公司法第39条

公司持续两年以上无法召开股东会，或因股东表决时无法达到规定比例持续两年以上不能做出有效的股东会决议，或董事长期冲突，并无法通过股东会或者股东大会解决，且公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持公司表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。公司法40条、182条，公司法解释二第1条

3.外资持股比例达到25%，公司可享受外商投资企业待遇

《外商投资法》已实施，《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》同时废止，外商投资企业不再设定外资比例25%的登记限制。当前，大部分税收政策对内资外资企业同等适用，但《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等管理文件现行有效，外资持股比例25%仍作为公司享受外商投资企业待遇的条件。

4.持股比例超过三分之一，对公司重大事项拥有一票否决权

股东会的议事方式和表决程序，一般由公司章程规定，但重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。即便持有33.33%表决权的股东不同意，表决事项仍可能通过，持股比例超过三分之一是拥有一票否决权。

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司法第43条

5.持股比例50%以上为控股股东，可以控制公司一般事项决策

在表决非重要事项时，一般过半数表决权的股东同意既通过。《民法典》中的“以上”含本数、“超过”不含本数，持股比例50%的股东虽是“控股股东”，但在表决时如仅该股东同意，并未“过半数”，不能视为通过表决事项。对一般事项的控制，仍须持股比例超过50%。

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东（公司法第216条）。其他见公司法第43条。

6.持股比例达到三分之二，可以形成对公司的绝对控制权

在不违反《公司法》的情况下，股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，可以约定不按持股比例行使表决权，也可约定重大事项通过须3/4、4/5表决权股东同意。一旦如此约定，即便持股比例达到三分之二，也可能无法形成对公司的绝对控制。见公司法第43条

二、股份公司

具有“人合”和“资合”的双重特点，股东的权利与有限公司相似，但对股东单独或合计持有股份的比例做出一定限制，以表达具有一定数量的股东的意见。

1.单独或者合计持有1%以上股份的股东，在公司权益受损后，可以申请公司机关或以自己的名义提起诉讼

股份公司股东不具有其他股东对外转让股权的优先受让权。在公司权益受损时，股东股救济方式同与有限公司相同，但对持股股东的比例做出连续180日以上单独或者合计持有1%以上股份的要求。见公司法第149条、151条

2.持3%以上的股东，有权临时提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。公司法第102条

3.持股比例达到10%，有权自行召集和主持股东大会，有权申请解散公司

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，应当在两个月内召开。董事会、监事会不召集和主持股东大会的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（公司法第100条、101条）。

请求法院解散公司的情形和对股东持股比例的要求同有限公司。公司法第182条

4.外资持股比例达到25%，则公司可享受外商投资企业待遇

该情况与有限公司相同。

5.持股比例超过三分之一，对公司重大事项拥有一票否决权

对重大事项表决通过的比例与有限公司相同，但比例基数为出席会议的股东所持表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司法第103条

6.持股达到50%，可以控制公司一般事项决策

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。需要注意的是，股份公司股东大会表决一般事项，通过的标准是经经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如果股东不出席股东大会，持股未达到50%，也可能形成控制。见公司法第103条。

7.持股比例达到三分之二，可以形成对公司的绝对控制权

该绝对控制情况同有限公司，应在公司章程不违反法律规定的情况下，尊从公司章程。见公司法第103条。

三、上市公司

因上市公司管理规范较多，系统庞杂，其股东权利在此不再列举。欢迎随时交流！！！